Afin d’affronter l’épidémie de COVID-19 sur le territoire luxembourgeois et de faciliter la bonne gestion des sociétés pendant le confinement, le gouvernement Luxembourgeois avait adopté en date du 20 mars 2020, un Règlement Grand-Ducal applicable pendant toute la période d’état d’urgence, permettant la tenue par voie dématérialisée des assemblées générales, conseils d’administration / de gérance / de surveillance et autres réunions relatives à la gestion des personnes morales et ce, nonobstant toute disposition contraire des statuts ¹.

Ensuite, face à la recrudescence de l’épidémie de COVID-19, deux lois se sont succédé pour apporter des dérogations temporaires et exceptionnelles de nature à sécuriser les entreprises dans leur fonctionnement :

• la loi du 22 mai 2020 prolongeant les délais de dépôt et de publication des comptes annuels, des comptes consolidés et des rapports y afférents jusqu’au 31 octobre 2020 ;
• la loi du 20 juin 2020, qui a étendu les mesures relatives aux tenues des réunions par voie dématérialisée des assemblées générales et autres organes de décision dans les sociétés, aux associations sans but lucratif et aux syndicats de copropriété entre autres, jusqu’au 30 septembre 2020.

Puis, la loi du 23 septembre 2020, qui a abrogé la loi du 20 juin 2020, a prorogé une nouvelle fois ces mesures de gouvernance à distance des sociétés et autres personnes morales luxembourgeoises pour trois mois supplémentaires, soit jusqu’au 31 décembre 2020.

Néanmoins, si l’autorisation de tenir ces réunions à distance, qui sont réputées tenues au Luxembourg nonobstant toute disposition contraire des statuts de la société, a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2020, le délai de dépôt des comptes annuels clos au 31 décembre 2019 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, fixé par la loi du 22 mai 2020, reste de son côté inchangé ; le dépôt et la publication doivent se faire au plus tard jusqu’au 31 octobre 2020, sous peine d’une amende forfaitaire de :

• 50 € pour un mois de retard (entre le 1^er et le 30 novembre 2020),
• 200 € pour deux à quatre mois de retard (entre le 1^er décembre 2020 et le 28 février 2021),
• 500 € au-delà de quatre mois de retard (à partir du 1^er mars 2021).

Finalement, dans le contexte de la tenue, en toute ou partie, à distance des réunions de l’assemblée générale ou de l’organe de direction (conseil d’administration / de gérance / de surveillance) d’une société jusqu’au 31 décembre 2020, des solutions complémentaires peuvent être mises en place pour faciliter la bonne communication entre les différents membres de ces organes, telles que :

• la possibilité de soumettre des questions par écrit avant l’assemblée ou bien d’organiser une séance de questions-réponses par voie électronique avec les réponses du conseil d’administration quelques jours avant l’assemblée, afin d’assurer la qualité des débats entre actionnaires / associés,
• la consultation des documents préalablement à l’assemblée (rapport de gestion, rapport du commissaire aux comptes…), mis à disposition des actionnaires / associés de manière électronique, dans le respect des dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
• la signature électronique peut-être envisagée si les statuts ne prévoient pas la signature individuelle pour un des membres du conseil d’administration et / ou des procurations pour ceux-ci, à condition que celle-ci respecte les conditions de légalité prévues par la législation luxembourgeoise, à savoir d’identifier son auteur et de marquer le consentement de celui-ci quant au contenu de l’acte signé.

¹ https://www.bakertilly.lu/french/covid-news/2020/march/270320-dématérialisation-des-conseils-et-assemblées-générales/